К этому надотряду относится подавляющее большинство современных рыб. Принадлежащие сюда рыбы характеризуются развитыми телами позвонков, развитием окостенений в черепе. Нижняя челюсть состоит у них из значительно меньшего числа костей, чем у костных ганоидов, обычно из dentale, articulare Bangulare. В чешуе обычно нет слоя ганоина, он был только у ископаемых Leptolepoidei из сельдеобразных. В пределах группы костистых рыб основное направление процесса исторического развития может быть охарактеризовано следующими изменениями. Изменение conus arteriosus в bulbus arteriosus, увеличение всасывательной поверхности кишечника не путем образования спирального клапана, а путем удлинения кишечного тракта. Грудные плавники несколько утрачивают свою подвижность и приобретают вертикальное положение. В скелете это связано с редукцией mesocoracoideum. У близких к исходному типу форм обычно плавательный пузырь соединяется с кишечником при помощи ductus pneumaticus. У древних групп (сельдеобразные, карпообразные) обычно имеются костные клетки в костной ткани, у филогенетически более молодых групп костных клеток в костной ткани нет. Впервые костистые рыбы появляются в среднем триасе. По Л.С. Бергу, к этому надотряду относится сорок отрядов, из которых мы рассмотрим лишь главнейшие.

Отряд Сельдеобразные. Clupeiformes. Наиболее близки к исходным формам костистых рыб. Тела позвонков (кроме некоторых Stomiatidae) все имеются и с отверстием в средине. Обычно есть в плечевом поясе мезокоракоид. У некоторых форм есть двойное аrtiсulare. В костной ткани есть костные клетки. Есть окостеневшее эндохондральное supraoccipitale. Плавательный пузырь, если он есть, обычно соединен с кишечником.
Сельдеобразные, по-видимому, являются прямо или косвенно исходной группой для всех остальных костистых рыб. Этот отряд заключает целый ряд подотрядов, весьма разнообразных и морфологически и биологически. Среди сельдеобразных есть морские (как литоральные, так пелагические и глубоководные), пресноводные и проходные рыбы.
Большинство ихтиологов выводят сельдеобразных из костных ганоидов, и в частности от Pholidophoriformes. Среди сельдеобразных наиболее близкими к исходному типу обычно было принято считать представителей подотряда Leptolepoidei, однако, как показал Л.С. Берг, правильнее рассматривать как исходную группу подотряд Lycopteroidei.
Подотряд Lycopteroidei. Сельдеобразной формы рыбы. Тела позвонков в виде цилиндров с большим отверстием внутри. В отличие от других сельдеобразных наибольший отолит лежит в lagena, а не в sacculus. Чешуя мелкая, напоминающая чешую гольяна.
Пресноводные рыбы, населявшие нижнемеловые водоемы Забайкалья, Монголии и Северного Китая.

Подотряд Leptolepoidei. Сельдеобразной формы рыбы, имеющие циклоидную чешую с слоем ганоина. Слой ганоина обычно имеется и на покровных костях черепа. Есть югулярная пластинка. Каналы боковой линии располагаются на голове так нее, как у Palaeonisci.
Мезокоракоид есть. Известны от верхнего триаса до среднего мела, главным образом, морские рыбы. Одно семейство Leptotepidae.

---